Finansiärer vid utköp
Utköp är i allmänhet kapitalkrävande – förutom betalning av själva köpeskillingen, finns ofta behov av att refinansiera målbolaget samt behov av att finansiera fortsatt verksamhet, kommande förvärvs m.m. kostnaderna för anlitande av rådgivare och konsulter samt eventuella skatter måste också finansieras. Förutom kapital som tillhandahålls genom private equity-bolag brukar några av nedanstående finansieringsformer vara aktuella vid utköp.
Lån med bästa säkerhet
Lån med bästa säkerhet eller bottenlån (eng. senior debt) tillhandahålls som regel av större internationella banken eller investmentbanker. Fördelen dem denna form av finansiering är i allmänhet att den går att skräddarsy för framtida behovs och att den är relativt billig. Nackdelen är emellertid att långivaren strikt reglerar vilka åtgärder newco-koncernen kan och måste vidta och detta det regelmässigt krävs omfattande och värdebeständiga säkerheter. Vidare är lånedokumentationen ofta så komplexa och svåra att administrera att de många gånger begränsar affärsverksamheten
Lån med efterställd säkerhet
i många fall krävs det ytterligare kapital för verksamhetens bedrivande och det kan då bli aktuellt med lån med efterställd säkerhet eller topplån (eng. subordinated debt/junior debt). Vid sådan långivning ställs säkerhet som regel genom andrahandspantsättning av tillgångar som redan har pantsatts till långivaren som har erhållit bästa säkerhet. Det är således en lånefinansiering som, för det fall bolaget skulle råka på obestånd, i säkerhetsavseende kommer efter lån med bästa säkerhet, men före aktier. Denna form av finansiering är i allmänhet flexibel och relativt billig jämfört med andra finansieringslösningar. Nackdelen är att även denna form av finansiering normalt brukar innehålla väsentliga restriktioner, även om det inte är lika omfattande som vid lån med bästa säkerhet. Vidare medför lånetypen att ytterligare ett lager av administration skapas och i vissa fall kan komplexa förhållanden mellan de olika långivarna uppstå vilka måste kartläggas och dokumenteras.
i allmänhet tillhandahålls lån med efterställd säkerhet av bank, institutioner, investerare i bolaget, stora leverantörer till bolaget eller andra typer av riskbenägna långivare som har specialiserat sig på denna typ av finansieringslösningar.
Mezzanine-finansiering
Mezzanine-finansiering är en engelsk term för en lånetyp som uppstod i England i mitten av 1908-talet för att tillgodose en efterfrågan på finansiering som i risk och avkastninghänseende låg mellan aktier och lån med säkerhet. Lånetypen innefattar som regel både ett lån med normal eller hög ränta samt en rätt att teckna aktier i bolaget, antingen i form av teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev. Mezzanine-finansiering är dock disparat och kan ibland omfatta endast lån med efterställd säkerhet utan rätt till teckning av aktier och ibland högavkastande skuldebrev med rätt till ganska omfattande rättigheter till teckning av aktier utan i stället ges en bonus vid återbetalning av lånet.
Lånetypen brukar tillhandahållas av investerare i bolaget eller långivare som ha specialiserat sig på denna typ av finansieringslösningar och är normalt en dyr lösning, ofta med krav på hög ränta och risk för utspädning.
Högavkastande obligation
Högavkastande obligation är inte så vanligt i Sverige även om denna marknad verkar vara på frammarsch. Utomlands förekommer, i vart fall vid större utköp, finansiering genom högavkastande obligation. Detta innebär att NewCo finansiering delar av verksamheten genom utgivande av skuldebrev.
Det finns många fördelar med denna typ av finansiering. Dels behöver säkerhet i allmänhet inte ställas, dels är lånen sällan förenade med några långtgående restriktioner, som är fallet med lån med bästa säkerhet eller efterställd säkerhet. Nackdelen är dock att utfärdade obligationer som regel är avsedda för “allmän omsättning” varför prospektkrav och liknande regler måste iakttas. Att ta upp sådana lån är därför i allmänhet förenat med omfattande arbete och stora kostnader. Vidare är de tidskrävande att ge ut denna typ av obligationer. Av ovannämnda skäl används därför finansieringsformen sällan i samband med finansieringen av utköpet som sådant. Iställer ges obligationerna ut i ett senare skede för att refinansiera skulder eller liknande.
Högavkastande obligationer brukar i USA kallas “junk bonds”. Det brittiska begreppet är “high yield bonds”.
Lån från säljare
Vid utköp förekommer det ibland att säljare till målbolaget ligger kvar med lån till bolaget eller lämnar kredit till köparen. lånet eller krediten är ofta räntefri, i vart fall under viss tid, och har ofta ingen eller låg säkerhet. Vidare förekommer det att säljare ger med på fördröjd betalning baserad på kommande vinst eller liknande (eng. earn out). I många länder (bl.a. Sverige), gäller dock att vara vaksam när sådana finansieringslösningar diskuteras. Enligt det så kallade förvärvslåneförbudet (21:5 Aktiebolagslagen), är det nämligen förbjudet att för aktiebolag lämna lån i syfte att gäldenären (låntagaren) ska förvärva aktier i långivande bolag eller i överordnat bolag i samma koncern, om inte undantag härtill har medgetts av Skatteverket.
Nyckeldokumentation vid utköp
Vid MBO-transaktion och liknande utköpstransaktioner regleras förhållandet mellan investerare och företagsledningen gällande ägandet och investeringar i newco i ett särskilt avtal. Detta avtal påminner om de avtal som är aktuella även i andra typer av private equity-investeringar, dvs. teckningsavtal och aktieägaravtal.
Liknande artiklar