Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Ändring av bolagsordningen

Ett aktiebolag kan ibland ha hundratals ägare. Därför bygger aktiebolagslagen (ABL) på att beslut om ändring av bolagsordningen ska ske av bolagsstämma med kvalificerad röstmajoritet. Materiella bestämmelser om ändring av bolagsordningen finns i 3:5-10 ABL och beslutsprocessen regleras i 7:42-45 ABL.

Huvudregel: Kvalificerad majoritet krävs för ändring av bolagsordningen

Beslut ska som huvudregel fattas av stämman med kvalificerad majoritet, 7:42 ABL. För att en ändring ska vara giltig är huvudregeln en “dubbel” ⅔-majoritet – mätt i antalet röster respektive aktier som representeras vid stämman.

7 kap. 42 § ABL föreskriver att:

“Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43–45 §§”

Undantag

Införande av omsättningsförbehåll, ändring av röstvärde m.m.
Tanken är att minoriteten i viss utsträckning ska tvingas acceptera att bolaget omstruktureras. Ibland kan en förändring vara så nyttig att principen om aktiernas likställighet måste ge vika. Därför har majoritetskravet skärpts i ett antal strategiska fall.

Mest långtgående är 7:43 ABL som kräver samtycke av alla ägare som dessutom företrädes minst 90% av samtliga aktier. Det rör sig om mycket ingripande ändringar i en bolagsordning, såsom begränsningar i vinstsyfte, införande av samtyckesförbehåll, ändring av aktiernas röstvärde m.m.

Röstkvotsklausuler
Jämförelsevis lägre majoritetskrav ställs i 7:44 ABL. Här ska beslut fattas med ⅔ av rösterna amt 90% av de företrädda aktierna. I punkt 1 (se nedan) regleras en situation som rör rättsförhållanden mellan aktieägarna. Den tar sikte på sk. rösträttsklausuler. En sdan klausul kan tex. innebära att ingen får rösta för mer än 20% av samtliga vid stämman företrädda aktier. Det har ansetts angeläget att försvåra en ändring som innebär att en röstkvot införs eller sätts lägre. Ett beslut om slopande av en röstkvot omfattas däremot inte av p.1.

7:44 ABL:

“I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,
2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller,
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.”

Beslut om ändring som rör vissa aktier
Regel i 7:45 ABL är ett mycket viktigt undantag. Tanken är att beslut om en ändring som enbart rör vissa aktier eller aktieslag ska fattas enligt 2/3 -regeln i 7:42 förutsatt att de berörda aktiernas ägare i stor omfattning samtycker till ändringen. Bredast bifall krävs naturligt nog för ändringar som endast drabbar vissa aktier.

7:45 stadgar att:

“I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras; eller
2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.”