Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Börsintroduktion (IPO)

Att ett bolag övergår från att vara privatägt till att bli noterat innebär förenklat att aktier i bolaget först erbjuds till allmänheten varefter det sker en notering av bolagets aktier på en börs eller handelsplattform. Detta kallas för en börsintroduktion eller på engelska för Initial Public Offering och förkortas IPO.

Inför en börsintroduktion (IPO)

Eftersom tillväxtbolag i regel har stor behov av likvida medel för framtida expansion sker i anslutning till notering ofta en nyemission av aktier i bolaget. För att det ska föreligga tillräcklig spridning av ägandet  i bolaget inför noteringen är det dock sällan tillräckligt med en nyemission av aktier i bolaget utan därtill är det ofta nödvändigt att ägarna säljer en viss del av sitt befintliga innehav i bolaget. I detta avseende blir dock en avvägning nödvändig. Som regel anses det viktigt att ägarna till bolaget behåller en ägarandel i bolaget för att på så sätt visa att de tror att bolaget kommer att utvecklas positivt i framtiden.

Aktiemarknader i Sverige

Det finns olika sätt att handla med aktier i ett bolag. För närvarande finns det i Sverige två reglerade aktiemarknader/börser: NASDAQ OMX Stockholm (kallas även “Stockholmsbörsen”) och Nordic Growth Market (“NGM”). Stockholmsbörsen är framförallt riktad mot etablerade bolag och NGM riktar sig till tillväxtbolag.

Marknadsplattformar (MTF)

Utöver de två börserna ovan, finns så kallade handelsplattformar (kallas på engelska Multilateral Trading Facility, MTF). Några urval i Sverige är Spotlight (tidigare aktietorget), First North och NGM Nordic MTF. Ett företag som vill lista sig på en reglerad marknad (börs) måste följa ett stort antal  regelverk. De måste bland annat följa en viss redovisningsstandard, anmäla insynspersoner, offentliggöra kurspåverkande information m.m. En MTF omfattas inte av lika omfattande regelverk, men brukar ändå ha liknande regler.

Tillämpliga regler

Handel vid börs och handelsplattform regleras bland annat av lag om värdepappersmarknaden, aktiebolagslagen, samt mer i detalj i respektive marknadsplats egna regelverk. All form av aktiehandel i Sverige är präglad av mer eller mindre detaljerade regelverk. De bolag vars aktier endast handlas på en handelsplattform har emellertid ett något enklare regelverk att följa än om aktierna handlas på en börs.

När en börsintroduktion väl är klar akturaliseras en hel del regler som inte var tillämliga när bolaget var privat. Dessa avser exempelvis informationsgivning, marknadsmissbruk, handel av vissa personer, flaggning sam påföljder om vissa regler inte följs.

Noteringsprocess

Förfarandet vid en börsintroduktion går i de flesta fall i korthet till så att bolaget tar kontakt med en börs eller handelsplattform för att utreda förutsättningarna för notering, tidpunkt m.m. I anslutning härtill kontaktas i regel rådgivare för att förbereda skrivandet av prospekt och för att förbereda hanteringen av den kommande spridningen av aktier i bolaget till allmänheten (s.k. placeringsavtal). I vissa fall ingås även ett s.k. market making-avtal med en finansiell rådgivare varigenom rådgivaren åtar sig att gå in som motpart när marknadsaktörer senare vill köpa eller sälja bolagets aktier i syfte att skapa en prisbildningsmekanism som fungerar.

En börsintroduktion är förenat med omfattande arbete och relativt stora kostnader. Vidare måste ett bolag som står inför en notering förbereda sig i god tid inför noteringen. För det första måste bolaget förbereda ett antal legala frågor. Som exempel måste många bolag inför en notering byta kategori från privat aktiebolag till publik aktiebolag. I samband därmed är det ofta nödvändigt att öka aktiekapitalet.

Vidare måste bolaget måste bolaget bli ett avstämningsbolag och bolagets aktier anslutas till Euroclear Sweden AB. Ofta finns även bestämmelser i bolagsordningen som fyller sin funktion så länge bolaget är privat, men som måste tas bort före notering kan äga rum (till exempel hembudsbestämmelser). Om det finns aktiebrev utfärdade ska dessa makuleras på ett betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen enligt lag om kontoföring av finansiella instrument.

Andra frågor av mer praktisk natur som också måste beaktas inför en notering är styrelsens sammansättning, komittéer och arbetssätt, företagsledningens kompetens, rapport. och styrsystem m.m.

Tidsaspekt

Hur lång tid noteringsprocessen tar beror bland annat på hur väl bolaget har förberett sig och man brukar här tala om att ett bolag blir börsfähigt. I bästa fall kan processen vid mycket goda förberedelser kortas ned till några månader, men i normala fall påbörjas noteringsprocessen sex till tolv månader innan noteringsdagen.

Prospekt

Syftet med det så kallade prospektet är att nödvändig information avseende bolaget ska bli tillgänglig och presenterad på ett enkelt och enhetligt sätt, så att investerare kan göra en bedömning av bolagets verksamhet, tillgångar/skulder, finansiella ställning mm.

Prospektet ska stå i överensstämmelse med gällande lag och med Finansinspektionens föreskrifter. När noteringsprocessen har initierats så utser börsen en börsrevisor.

Legal granskning

NASDAQ OMX-regelverket kräver att bolag som ska noteras vid börsen genomgår en legal granskning (due dilligence) och denns ligger då till grund för börsrevisorns granskning av bolaget. Denna företagsundersökning utförs av en av bolaget anlitad legal rådgivare och den är också viktig för bolagets styrelse eftersom styrelsen ansvarar för riktigheten av innehållet i prospektet.

Notering på handelsplattform kräver inte nödvändigtvis en sådan legal granskning med bland annat med tanke på det nämnda styrelseansvaret för innehållet i prospekt kan det ändå vara bra att genomföra en sådan företagsundersökning.

Fördelar och nackdelar med en börsintroduktion som exit

E exit genom notering har både för- och nackdelar. Följande sammanfattning visar de för.respektive nackdelar som normalt förknippas med exit genom notering.

Fördelar

• Noteringsalternativet är ofta populärt hos företagsledningen eftersom en notering innebär stora möjligheter för dessa att stanna kvar på tidigare positioner. Ett spritt ägande ger också företagsledningen större möjligheter att påverka bolagets utveckling jämfört med om det finns en stark och dominerande huvudägare.
• En notering skapas förutsättningar att inrätta attraktiva incitamentsprogram för exempelvis företagsledningen.
• En notering kan även bidra till att synliggöra bolaget mot omvärlden, vilket kan vara positivt både i syfte att det ökar möjligheterna att få in riskkapital och ger en form av marknadsföring samt kan hjälpa till att göra dolda värden synliga.
• Vid en notering kan investerare ligga kvar med aktier i bolaget och därigenom få möjlighet till ytterligare avkastning.
• Vid en notering behöver investerare inte lämna några garantier.

Nackdelar

• En nackdel med spritt ägande är att det kan finnas skillnader mellan företagsledningen mål och ägarnas mål.
• En börsnedgång kan omöjliggöra en planerad notering och timing och oförutsedda händelser kan vara avgörande.
• En notering innebär sällan en fullständig exit och det krävs normalt att investerare åtar sig att inte sälja ett visst antal aktier under en viss tid.
• Att såsom investerare ligga kvar med aktier i bolaget innebär en fortsatt risk och följaktligen att fullständig exit inte har skett.
• Insiderlagstiftning, handelsförbud och marknadsmissbruksregler kan innebära att avyttring av innehavet försvåras.
• Notering innebär stora kostnader.