Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Grunderna för likvidation

Aktiebolagslagen (ABL)  innehåller tre varianter för ingående av en likvidation: (i) stämmobeslut, (ii) domstolsbeslut och (iii) beslut av Bolagsverket. Metoderna aktualiseras av skilda skäl, varför vi kan tala om olika likvidationsgrunder, 25:1 ABL och 25:10 ABL.

Livkvidation genom stömmobeslut

Vi startar med likvidation genom stämmobeslut, som bör ses som huvudregel (frivillig likvidation m.m.). Om aktieägarna inte längre vill fortsätta bolagets verksamhet finns grund för avveckling. Är en likvidation förutsedd efter viss tidrymd anges ibland grunden i bolagsordningen. Hur tydlig grunden än är krävs ett stämmobeslut för att likvidationsförfarandet ska sättas igång, 25:1-2 ABL. Det är dock ovanligt att grunden regleras i bolagsordningen utan i regel väcks frågan om avveckling då bolagets verksamhet stagnerar eller aktieägarna tappar intresse för den. Finns det flera ägare kan frågan om likvidation vara känslig.

Det förekommer att krav på kvalificerad beslutsmajoritet uppställs i bolagsordningen. Annars räcker det således med mer än än hälften av rösterna, se 25:2 ABL.

Beslut om likvidation av domstol

När det gäller avveckling av aktiebolag genom beslut eller dom av domstol möter vi två tvångsgrunder – kapitalbrist och majoritetsmissbruk. Dessutom regleras en tredje och speciell tvångsgrund i 25:12 ABL, som avser situationer då ett krav i bolagsordningen om avveckling vid viss tid eller av visst skäl ignorerats (stämman har med andra ord inte fattat det likvidationsbeslut som bolagsordningen kräver). Det är isåfall en sak för allmän domstol att pröva om förutsättningarna för likvidation är för handen.

Beslut om likvidation av Bolagsverket

De avvecklingsgrunder som ger Bolagsverket beslutsrätt kräver normalt inte den ingående bevisprövning som tvångsfallen på domstolens bord. Bolagsverket har att göra en formell bedömning av ett antal situationer som kännetecknas av att bolagets yttre kommunikationer med Bolagsverket avbrutits. Det är inte en ovanlig situation att ett aktiebolag de facto upphör att driva verksamhet.  Om orsaken är att bolagets ägare önskar göra ett tillfälligt uppehåll i rörelsen uppkommer i regel inga problem förutsatt att bolagsordningen varje år fattar de beslut som krävs för att hålla det vilande aktiebolaget vid liv. Men om detta inte sker är situationen en annna. I 25:11 ABL anges ett antal fall där Bolagsverket givits rätt att förordna att bolaget ska avvecklar:

“Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller
4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap.6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.”

Gör myndigheten en missbedömning kan beslutet överklagas hos allmän domstol, 31:3 ABL.

Likvidationsförfarandet

Mer om likvidationsförfarandet.