Klander av stämmobeslut

Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Klander av stämmobeslut

Klander av stämmobeslut kan göras av en aktieägare om denna anser att ett beslut av bolagsstämman strider mot aktiebolagslagen (ABL), bolagsordningen eller årsredovisningslagen (ÅRL). 7:50-52 ABL. 7:50 ABL anger att:

“Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.”

Vem kan föra klandertalan?

Stämmobeslut som tillkommit i strid mot aktiebolagsrättens regler ska kunna underkastas domstolsprövning. Rätt till klandertalan har alla aktieägare, alltså även den som endast innehar en enda röstsvag aktie. Klanderrätt har även en aktieägare som inte varit närvarande vid den bolagsstämma där det ifrågasatta beslutet fattas. I en del fall har även den som röstat för beslutet rätt att senare väcka klandertalan. 7:50 ABL ger även en styrelseledamot eller VD rätt till klandertalan.

Bolagsåtgärder som kan klandras

Tanken med 7:50 ABL är att blust som fattas av ägarna vid ett möte, som uppfyller kraven för en bolagsstämma, ska kunna underkastas rättslig prövning. Vidare måste beslutet vara fattat vid en sammankomst som minst uppfyller de krav som ställs för att mötet kan kallas bolagsstämma.

Klandergrunder

Klandertalan innebär att stämmabeslutets förenligthet med rättsliga normer ska prövas – närmare bestämt regler i ABL, bolagsordningen och ÅRL. En given slutsats är att andra regler inte duger som grund för klander av ett stämmobeslut.

Klandergrunder kan delas in i två huvudgrupper: (i) formella brister, vilket innebär misstag som skett vid kallelse till stämma eller (ii) materiella brister, vilket innebär att käranden måste påvisa att beslutet i sak strider mot en aktiebolagsrättslig norm.

Klanderfrister

Förenklat kan man säga att stämmobeslutet endast är klanderbart inom tre månader, därefter är beslutet bindande. Undantagen anges i 7:51 2 st ABL är inte beroende av att tremånadersgränsen passerats.

Verkan av klander

Den normala verkan av bifall till klandertalan är att stämmobeslutet upphävs, 7:52 ABL. Innebörden är att beslutet är ogiltigt och att verkställigheten om möjligt ska stoppas. Domstolens avgörande binder bolaget och hindrar andra aktieägare från att få samma talan (sak) prövad igen. En praktisk betydelsefull fråga är från vilken tidpunkt ogiltigheten ska inträda vid bifall till klandertalan. Huvudregeln är att domstolens beslut om upphävande får retroaktiv verkan, dvs. ogiltigheten inträder vid tiden för stämmans beslut.

Undantagsvis kan domstol vid bifall till klandertalan ändra stämmans beslut, dvs formulera ett nytt beslut i det felaktigas ställe. En ändring blir aktuell då det inte råder någon tvekan om vilket stämmobeslut som alternativt skulle ha fattats.

Klandertalan i praktiken

En nackdel med domstolsförfarande är att de ofta är tidskrävande. När det gäller klandertalan är huvudproblemet att den som genomdrivit ett felaktigt stämmobeslut riskerar att hinna dra fördelar av detta innen klandertalan vunnit bifall i domstol. Det är därför vanligt att den missnöjde aktieägarens jurister kombinerar en klandertalan med en processuell säkerhetsåtgärd.