Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Kompetensfördelning mellan bolagsstämman och styrelsen

Aktiebolagslagen (ABL) utgår från att bolagsstämman och styrelsen har olika funktioner och att det ibland finns skarpa gränser mellan deras kompetens (men många gånger överlappande befogenheter). Resultatet blir att ett organ ibland har unik kompetens, varvid annat organ inte äger rätt att handlägga ärendet i fråga. Man brukar tala om kompetensfördelning mellan bolagsstämman och styrelsen.

Obligatoriska organ enligt ABL

Aktiebolagslagen kräver att det finns två bolagsorgan: bolagsstämman och styrelsen. Dessutom finns det regler som ett tredje bolagsorgan – den verkställande direktören. Publika bolag måste utse en VD (8:27 och 8:50 ABL). Man även se revisorn, numera ibland valfritt, organ med speciell kompetens inom bolaget.

Bolagsorganens kompetens

Förståelsen av bolagsorganens kompetens bygger på distinktionen mellan förvaltning och verkställighet, två begrepp som ofta används inom associationsrätten. Med förvaltningen avses beslutsfattande i den interna bolagsrelationen. Verkställigheten rör däremot frågan vad som krävs för att ett en bolagsåtgärd ska bli bindande utåt mot tredje man, det vill säga hur bolagets firma tecknas vid rättshandlingar med utomstående.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är ett renodlat förvaltningsorgan. Stämman kan överhuvudtaget inte verkställa ett beslut utåt. Stämman är bolagets högsta förvaltningsorgan, vilket innebär att stämman fattar beslut i viktiga bolagsangelägenheter. Exempel på detta kan vara ändring av bolagsordningen, vinstutdelning eller likvidation. Vidare har stämman rätt att ge underordnande organ direktiv för deras handlande. i konsekvens härmed är underordnade organ, styrelsen och VD, normalt skyldiga att lyda stämman.

Styrelsen

Styrelsen, “bolagets ledning” enligt 8 kap. ABL, är blandade förvaltnings- och verkställighetsorgan. Styrelsen utses av stämman och sköter förvaltningen mellan de få tillfällen då stämma hålls. Inom ramen för direktiv från ovan svarar således styrelsen för övergripande bolagsärenden. Styrelsen är bolagets högsta verkställande organ, vilket innebär att ett avtal eller rättshandling blir bindande genom majoritetsbeslut i styrelsen.

Verkställande direktör

VD är ett bolagsorgan som utses av styrelsen. Härigenom markeras VD:s underordnade ställning. Styrelsen väljer såldes en person som man anser kompetens för uppgifter och ansvarar ytterst för bristande omsorg vid valet. VD:s lydnadsplikt framgår även direkt av ABL genom föreskriften att VD ska handla i enlighet med “riktlinjer och anvisningar” från styrelsen (8:29 ABL). I egenskap av organ ska VD skara för den “löpande förvaltningen” och deras befogenhet kan inte genom direktiv från styrelsen begränsas i alltför betydande omfattning.