Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Uppdraget som styrelseledamot

Som styrelseledamot svarar man för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Antalet styrelseledamöter

Aktiebolagen (ABL) stadgar att det räcker med en (1) styrelseledamot i ett privat aktiebolag. Ska ledamöterna vara färre än tre kan bolaget få problem med att agera utåt eller med att motta rättshandlingar. Detta är en anledning till att det måste finnas minst en (1) suppleant i bolag med bara en eller två ledamöter i styrelsen, 8:3 ABL. Suppleanten inträder i ordinarie styrelseledamots ställer då denna av något skäl hindras delta.

Antalet styrelseledamöter ska regleras i bolagsordningen, alternativ genom angivande av ett lägsta respektive högsta antal. Hur många ledamöter ett aktiebolag bör ha måste bestämmas med hänsyn till ägarspridningen samt verksamheten behov.

Om antalet styrelseledamöter överstiger antalet tillåtna ledamöter enligt bolagsordningen, måste bolagsordningen ändras.

Begränsningar i val av styrelseledamot

Det finns vissa vissa regler i ABL som uppställer vissa generella krav på den person som ska utses som styrelseledamot. Dessa regler återfinns i 8:9 ABL, 8:11 ABL. Personer som är under 18 år, satta under förvaltare, är i konkurs eller drabbats av näringsförbud kan inte utses. Vid anmälan för registrering kontrollerar Bolagsverket styrelseledamöternas behörighet för uppdraget, 8:43 ABL.

Målvakt som styrelseledamot

Ljusskygga ägare av fåmansaktiebolag försöker ibland försvåra insyn och kringgå ansvar genom att i organställning utse en så kallad målvakt (dvs. en person som inte förväntas delta i beslutsfattandet). Den reelle makthavaren syns med andra ord inte i Bolagsverkets register. Detta missbruk har man försökt stävja genom ett målvaktsförbud i 8:12 ABL. Om avsikten vid valet av styrelseledamot är att denna inte seriöst ska delta i styrelsearbetet är valer ogiltigt. Det uttrycks i lagtexten genom att “godtagbara skäl” saknas.

Ingående och upphörande av styrelseuppdrag

Huvudregeln är att styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman. Detta innebär att den som kontrollerar röstmajoriteten i princip kan utse samtliga ledamöter, 7:40-41 ABL.

Bolagsordningen kan innehålla regler om att ledamöter ska utses av annan än bolagsstämma, exempelvis genom en statlig eller kommunal myndighet eller långivare.

Mandattid

Om inget annat anges i bolagsordningen är styrelseledamöternas uppdragstid omkring ett (1) år från nomineringsstämma till nästa stämma, 8:13 ABL. För att aktivera ägarna att med jämna mellanrum pröva om ny kompetens ska tillföras bolaget sätt en gräns på fyra år. Men regeln utesluter inte att uppdrag förnyas för ännu en mandatperiod.

Styrelseuppdraget baseras på förtroende. Därför kan ett uppdrag som styrelseledamot komma att upphöra innen den tid som anges i ABL eller bolagsordningen löpt ut, 8:14-15 ABL. En anledning kan vara att ägarna till sätta in en ny person i styrelsen.

Beslut om entledigande (avgång) fattas av bolaget genom stämma eller av styrelseledamoten själv. Vem eller vilka som utsetts respektive entledigas ska anmälas till Bolagsverket.

Arvode

Bolagsstämman beslutar om styrelsens arvode. Styrelsens tillåts inte själv pröva denna fråga pga jäv, 8:23 ABL. Det är vanligt att arvodet till styrelseledamot bestäms i kontakt belopp. Med det förekommer även tilläggsersättningar i form av bonus, tantiem eller annan ersättning knuten till bolagets resultat. Det sammanlagda arvodesbeloppen ska anges i bolagets årsredovisning, 5:12a-b årsredovisningslagen.