Alla kategorier › Bolagsrätt ›

Vad är en koncern och hur regleras den?

Då kontroll utövas av underordnat företag talar man ibland om en företagsgrupp eller koncern. Ägar- och maktförhållandena mellan de olika företagen i en grupp kan variera i stor utsträckning. Likaså kan företagsformerna inom gruppen variera mellan olika typer av bolagsformer. Andra skillnader kan avse företagens verksamheten – några tillverkar varor, andra säljer dem. Trots att företagen i en koncern är självständig rättssubjekt existerar i praktiken olika intressenbindningar mellan dem.

Definitionen av en koncern

Koncernen är ett samlingsbegrepp för de separata rättssubjekt, moder- och dotterföretag, som ingår i gruppen, 1 kap. 11 § Aktiebolagslagen (ABL). Utgångspunkten är att det överordnade bolaget i koncernen, moderbolaget, är ett svenskt aktiebolag. Företagsgrupper som styrs av utländskt bolag eller med handelsbolag blir således inte koncerner i aktiebolagslagens mening. Samtliga svenska utländska eller utländska juridiska personer kan däremot vara dotterföretag.

Bestämmande inflytande

För att en koncern ska uppstå måste moderbolaget utöva ett bestämmande inflytande. Maktutövningen kan vara såväl direkt som indirekt. Ett bestämmande inflytande kan utövas på olika vägar:

1. Genom röstmajoritet för ägda aktier;
2. Genom röstmajoritet via kontrakt med andra ägare;
3. eller genom att dotterföretaget helt enkelt underkastar sig moderns maktutövning.

Särskilda regler för koncern

Förklaringen till att ett särskilt koncernbegrepp har utvecklats i ABL är för att lagstiftaren önskar ålägga koncernen särskilda förpliktelser. Nedan presenteras kortfattat särskild reglering av koncerner:

1. Redovisning: Koncernredovisning ska upprättas av moderbolaget, 7 kap. Årsredovisningslagen;
2. Aktieägande: Dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolaget 19:7-9 ABL;
3. Beslut på stämma: Dotterföretag aktieinnehav i moderbolaget borträknas på moderns stämma, 4:45 ABL och 7:7 ABL;
4. Beslut i styrelsen: Moderbolagets styrelse ska bevaka koncernens ekonomiska ställning, 8:4 ABL;
5. Vinstutdelning m.m.: Konsolideringskrav på moderbolag innan utdelning sker, 17:3 ABL;
6. Penninglån och säkerhetsutfästelser: Förbud för dotterbolag att ge förvärvslån till överordnat koncernbolag, 21:5 ABL.

Oäkta koncerner

En företagsgrupp som inte uppfyller kraven i koncerndefinitionen berörs normalt inte av de särskilda regler ovan. Företagsgrupper som inte uppfyller kraven för en koncernbildning brukar ibland kallas “oäkta koncerner”. Genom att undvika ensamt inflytande kan därför överordnat företag själv välja bort de betungande regler som angivits ovan och kanske gå miste om underlättande regler. Det finns alltså goda skäl till att hålla ögonen på storleken av aktieinnehaven i andra företag.