Alla kategorier › M&A - Företagsöverlåtelser ›

Företagsöverlåtelse

Processen vid företagsöverlåtelse i huvuddrag

En företagsöverlåtelse initieras vanligtvis av att någon eller några bestämmer sig för att sälja sitt bolag eller att någon vill köpa ett bolag av visst slag. Det förekommer att en säljare ger sig ut på jakt efter en köpare liksom att en köpare ger sig ut på jakt efter ett lämpligt bolag att förvärva. Anledningen till att man vill köpa ett visst bolag kan variera mycket, t.ex. att man vill komma åt en viss produkt, kundsegment eller geografisk marknad eller att man helt enkelt vill öka sin omsättning. En säljare kan således bli approcherad av en köpare utan att säljaren innan dess har haft någon som helst tanke på att sälja sitt bolag, liksom en köpare kan kontaktas av en säljare utan att ha funderat på att köpa just det bolaget.

Hitta ett målbolag för företagsöverlåtelse

En säljare som söker en köpare och en köpare som söker ett målbolag att förvärva kan söka på egen hand. Möjliga kandidater finns ofta i samma bransch som säljaren/köpare och är därför lätta att identifiera. I vissa situationer finns dock inte några självklara kandidater för förvärv/försäljning. Vanligt är också att en säljare vill göra ett större antal potentiella köpare intresserade av målbolaget för att öka möjligheterna till en försäljning till ett förmånligt pris. En säljare/köpare som inte har möjligheten att själv söka upp och kontakta möjliga kontrahenter anlitar ofta en rådgivare för detta. Sådana rådgivare har en rad olika namn och är knutna till en varierande form av företag. Såväl företagsförmedlare som corporate finance-företag och investmentbanker ägnar sig åt att administrera processen kring att hitta möjliga köpare och säljare av bolag.

Professionella tjänster vid företagsöverlåtelse

De flesta större affärsbanker och större revisionsbyråer har egna corporate finance-avdelningar som bland annat administrerar kontakterna mellan köpare och säljare vid företagsöverlåtelser. Dessa tjänster tillhandahålls även av investmentbanken såsom Carnegie och Morgan Stanley. Andra aktörer är självständiga corporate finance-bolag i varierande storlek. Dessa bolag har alltifrån ett fåtal anställda till upp mot ca 30 anställda i Sverige.

Företagsförmedlare benämns ofta som köparens/säljarens finansiella rådgivare. Denna term används dock även för de rådgivare från revisionsbyråer som genomför mer noggranna undersökningar av målbolaget, s.k. due diligence-undersökningar. Då köpare och säljare funnit varandra i ett gemensamt initialt intresse, genom företagsförmedlare försorg eller på annat sätt, så påbörjas nästa steg i företagsöverlåtelsen. Parterna går vidare antingen genom:

1. Direktförhandlingar med bara en motpart; eller
2. Genom att säljaren anordnar en s.k. auktionsprocess.

Direktförhandlingar

Om parterna går vidare med direktförhandlingar är det relativt vanligt att de först ingår avsiktsförklaring (LOI), varigenom de grundläggande villkoren för den fortsatta företagsöverlåtelsen samt vissa huvudsakliga villkor regleras.

Auktionsprocess

En auktionsprocess kännetecknas av att säljaren bjuder in ett antal köparen att lämna initiala bud på målbolaget i ett s.k. budbrev (bid letter), efter att målbolaget presenteras för köparna i ett informationsmemorandum. Ett sådant första initialt bud kan ha föregåtts av att köparna har fått undersöka viss finansiell information avseende bolaget närmare. Efter mottagande och utvärdering av de initiala buden väljer säljaren ut vissa köpare som man vill fortsätta diskussionerna med. Utvärderingen kan avgöras på en rad olika premisser, men priset är ofta den utslagsgivande faktorn.

Reviderade bud

De köpare som valts ut genom utvärderingen av de initiala buden bjuds därefter normalt in att göra en mer noggranna undersökning av målbolaget. Baserat på utfallet av due diligence-undersökningen lämnar de kvarstående köparintresenterna därefter reviderade bud (revised bids) väljer säljaren normalt ut en köpare som man inleder slutförhandlingar avseende en företagsöverlåtelse.

Avsiktsförklaring och avtalsförhandling

När auktionsprocessen kommit så långt ingår parterna även i dessa fall relativt ofta någon form av avsiktsförklaring. Därefter kan köparen genomföra en fullskalig due diligence-undersökning, om inte detta gjorts tidigare under processen.

Parallellt med slutförandet av due diligence-undersökningen inleder parterna oftast de egentliga förhandlingarna av överlåtelseavtalet. Om inte transaktionen innehåller några specialkomponenter såsom återinvesteringar från säljarna eller management består avtalsdokumentationen huvudsakligen av ett aktieöverlåtelseavtal med viss kringdokumentation.

Avtalsförhandlingar vid en företagsöverlåtelse

Avtalsförhandlingarna för normalt av parternas juridiska rådgivare samt parterna själva. Parts finansiella rådgivare deltar också ofta löpande i förhandlingarna.

När due diligence-undersökningarna genomförts uppstår ofta diskussionerna kring särskilda risker som köparen identifierat vid genomgångarna. Dessa löses antingen genom att köparen är villig att acceptera riskerna eller genom att säljaren och målbolaget vidtar åtgärder som i stort sätt eliminerar riskera eller minskar dem till en nivå som köparen kan acceptera. Detta kan ske genom faktiska åtgärder avseende omständigheterna som orsakar risken, genom särskilda regleringar i aktieöverlåtelseavtalet eller, som den mest drastiska åtgärder genom köpeskillingjusteringar. I undantagsfall för köparen även så allvarliga upptäckter (findings) att det tilltänkta köpet inte kan genomföras. En sådan upptäck kallas med en engelsk term för “deal-breaker”.

När aktieöverlåtelseavtalet är klart slutförs affären antingen vid ett tillfälle eller vid separat avtalsingående (singing) och tillträde till aktierna (closing).