Alla kategorier › M&A - Företagsöverlåtelser ›

Garantiförsäkring

En vanligt förekommande hantering av garantiansvaret enligt aktieöverlåtelseavtalet i lite större transaktioner är att försäkra sig mot detta hos något av de försäkringsbolag som erbjuder en garantiförsäkring.

Vem tecknar en garantiförsäkring?

Tidigare har sådana garantiförsäkringar huvudsakligen använts av riskkapitalbolag som inte velat eller kunnat ta ansvar för garantier under en längre framtid och således låsa upp en del av köpeskillingen. Försäkringarna har även varit relativt dyra och egentligen bara kunnat komma ifråga för affärer med ett transaktionsvärde överstigande 200-250 miljoner kronor. De garantiförsäkringsprodukter som erbjuds på marknaden har dock utvecklats och är nu reella alternativ i en större utsträckning, både vad gäller flera typer av transaktioner och som alternativa lösningar på ett större antal situationer.

En garantiförsäkring kan köpas av både säljaren och köparen och tecknas till förmån för båda dessa parter. En försäkring som till till förmån för köparen har traditionellt varit något dyrare eftersom den normalt täcker säljarens onda uppsåt. Något sådant skydd finns inte i en försäkring som endast gäller till förmån för säljaren.

Situationer för en garantiförsäkring

Förutom i situationer då säljaren är ett riskkapital är ett riskkapitalbolag är vanliga situationer då garantiförsäkringar används följande:

1. I auktionsförfaranden då köparen vill minska kraven på garantiåtaganden på säljaren och således förstärka sitt bud;
2. I situationer då köpare känner oro inför säljarens förmåga eller vilja att göra rätt för sig;
3. I affärer där företagsledningen återinvesterar i verksamheten och finns kvar efter tillträdet och köparen därför inte vill ställa krav på dem;
4. För att sätta ett pris på/lösa frågor kring identifierade problem.  

Kostnad för en garantiförsäkring

En garantiförsäkring kostar normalt mellan 1-2% av det försäkrade beloppet. Vid tecknande av en garantiförsäkring genomför försäkringsbolaget normalt självt en genomgång av den planerade transaktionen. Det görs genom granskning av det framförhandlade överlåtelseavtalet och köparens due diligence-rapporter. Även omfattningen av datarummet och dess struktur och innehåll brukar granskas, men försäkringsgivaren gör inte själv någon en due diligence-undersökning. Försäkringsgivaren är naturligtvis intresserad av eventuella osedvanliga risker som säljarens garantiansvar medför. Det är vanligtvis frågor kring osedvanliga garantier och due diligence- och disclosureprocesserna är är av störst vikt för försäkringsgivaren.

Försäkringsmäklare av garantiförsäkring

För ytterligare information kan man vända sig till någon av nedanstående försäkringsmäklare:

1. AON – www.aon.se
2. HWF – www.hwfpartners.com
3. JLT Risk Solutions – www.jltrisk.se
4. Marsh – www.marsh.se
5. Risk Capital Advisors – www.riskcapital.com.au
6. Willis – www.willis.se