Tillämplig lag i aktieöverlåtelseavtal

Vid överlåtelse av hela eller delar av aktierna i ett bolag har det tidigare rått viss debatt som vilken lag som skulle vara tillämplig – skuldebrevslagen eller köplagen. Det torde numer vara slutligt fastställt att sådana överlåtelser regleras av köplagen. Aktierna utgör således lös egendom enligt definitionen i 1 § köplagen. De bestämmelser i köplagen som huvudsakligen får betydelse för företagsöverlåtelser är lagens regleringar om felansvar. Även bestämmelserna om sanktioner vid fel och undersökningsplikt är dock av central vikt vid genomförandet av företagsöverlåtelser.

Många av bestämmelserna i aktieöverlåtelseavtal har inte sådan anknytning till själva köpet av aktierna att de regleras av köplagen. Dessa bestämmelser regleras då av avtalslagen och allmänna avtalsrättsliga principer. Det är viktigt för jurister verksamma med företagsöverlåtelser att kunna urskilja de bestämmelser som faller under köplagen och det som regleras av avtalslagen. Exempel på bestämmelser som inte regleras av köplagen är bland annat bestämmelser som villkor för förvärvets genomförande och bestämmelser avseende konkurrens och sekretess efter förvärvets genomförande.

Frågan om tillämplig lag vid företagsöverlåtelser har berörts av högsta domstolen i rättsfallet NJA 1976 s. 341, vilket styrker användandet av köplagen.

Även inkråmsöverlåtelser regleras i stora delar av köplag, och, tillskillnad från aktieöverlåtelser även av internationella köplagen (United Nations Conventions on Contract for the International Sale of Goods – CISG). Detta eftersom internationella köplagen inte gäller värdepapper.